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上市公司协会副会长:独立董事为何"形似神不似"

来源:
2012-10-22

    10月18日,在中国上市公司协会主办的一个公司治理实践研讨会上,中国上市公司协会执行副会长李小雪指出,我国上市公司治理实践中存在治理结构“形似神不似”的问题,发挥自律组织的作用,推广独立董事、监事会最佳实践,是促进我国上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

  说到独立董事制度,在欧美等国,该制度是完善公司治理的一个中心环节。但引入国内后,却被投资者质疑为花瓶,的确有点“形似而神不似”的味道。追究独立董事制度在国内资本市场失效的原因,与国内股市的特殊情况有关。我国上市公司存在着严重的“一股独大”和“内部人控制”问题,独立董事无论是薪酬还是聘任,都是控股大股东说了算,无法真正独立。

  要想改变这种情况,首先应该改变当前独立董事的提名和任命方式,不要让大股东控制这项权力。笔者建议,不妨借鉴美国的经验,强制上市公司成立提名委员会,负责独立董事的提名;任命权方面由股东大会决定,但是只能从提名委员会提交的候选人名单中选择任命,这样可以从人事制度上保证独立董事的独立性。

  除了在人事制度上保证独立董事的独立性之外,还需要在独立董事行使权力的平台上下工夫。比如,建立由独立董事组成的审计、薪酬之类的委员会,赋予独立董事审查、决定董事薪酬,提名董事任命等权力。有了行使权力的平台之后,还要扩大独立董事的权力空间,最好从法律制度上赋予独立董事更多权限,比如允许独立董事拥有公司的财务报表、分红方案等重要财务材料,赋予独立董事对被监督人员的质询权等。同时,在公司章程和董事会议事规则中,应当对独立董事行使权力进行详细的规定。

  此外,在独立董事的数量上也应该借鉴海外市场的做法。在美国上市公司董事会成员中,独立董事所占比例高达62%,而国内仅要求上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。提高独立董事在上市公司董事会中的比例,可以确保对上市公司进行更有效、更严格的监管。
 

责任编辑: sunny

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